四川川投能源股份有限公司董事会

【资料图】

        专门委员会实施细则

四川川投能源股份有限公司董事会战略委员会实施细则

           第一章       总 则

  第一条 为加强公司决策科学性，提高决策的效益和质量，

防范决策风险，更好地保护公司和投资者的利益，根据《公司

法》、

  《上市公司治理准则》和《公司章程》及其他有关规定，

特制定本细则。

  第二条 战略委员会是董事会下设专门工作机构，在董事

会的领导下进行工作，对董事会负责。

           第二章       人员组成

  第三条 战略委员会由 8 名董事组成，其中，独立董事 2

名。

  第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条 战略委员会设主任 1 名，由公司董事长担任；设

副主任 1 名，由副董事长担任。主任和副主任任期届满，可连

选连任。

  第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自

动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补

足委员人数。

  第七条 战略委员会下设战略工作组为日常办事机构，设

工作人员 2 至 3 名，办公地点设在发展部。主要职责为负责日

常工作的联络，有关会议的组织工作等。

            第三章       职责权限

  第八条 战略委员会的主要职责权限：

  （一）对公司年度生产经营计划、中期或长期发展战略规

划等进行研究并提出建议；

  （二）对法律法规、证监部门的规章、规定和公司章程等

规定的需经董事会或股东大会审议决定的重大投资、收购、出

售、资产重组、融资等方案进行研究并提出建议；

  （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建

议；

  （四）对以上事项的实施进行检查；

  （五）董事会授权的其他事宜。

            第四章       决策程序

     第九条 公司年度生产经营计划、中期或长期发展战略规

划决策程序：

  （一）公司发展部根据公司的发展战略和规划向控股子公

司下达公司总体目标；

  （二）各控股子公司编制本单位年度生产经营计划、中期

或长期发展战略规划报公司发展部；

  （三）公司发展部汇总编制公司年度生产经营计划、中期

或长期发展战略规划初步方案；

  （四）公司年度生产经营计划、中期或长期发展战略规划

初步方案及其他相关材料报总经理和董事长审阅；

  （五）战略委员会工作组起草提案报告，提交战略委员会

审议。

  第十条 重大投资、收购、出售、资产重组、融资、资本

运作、资产经营项目决策程序：

  （一）根据董事长或总经理工作会的提议，由公司发展部、

财务部、经营部、证券事务部等部门根据事项涉及的内容向战

略委员会工作组提交重大投资、收购、出售、资产重组、融资、

资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的

基本情况及其他相关资料；

  （二）战略委员会工作组对公司各有关部门所报资料进行

初审，整理成系统材料，签发立项意见书；

  （三）公司有关部门对外进行协议、合同、章程及可行性

报告等洽谈；

  （四）战略委员会工作组进行评审，签发书面意见，形成

正式提案和相关附件；

  （五）报总经理、董事长审阅；

  （六）战略委员会进行审议和表决。如提案获战略委员会

通过，则提交董事会或股东大会审议。

  第十一条 其他影响公司发展的重大事项决策程序：

  其他影响公司发展的重大事项的决策程序根据当时的具体

情况而定，原则上是按照“由有关部门提供基本材料，战略委

员会工作组对材料进行初审并形成系统材料和提案，经董事长

或总经理审阅后提交战略委员会进行审议和表决”的程序。

             第五章 议事规则

     第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议（例会），

根据工作需要可召开临时会议，由战略委员会提议召开，并于

会议召开前 7 天通知全体委员。会议由主任主持，主任如不能

出席会议，可委托副主任主持，副主任也不能出席会议时可委

托委员中的 1 名独立董事主持。

  在保证全体委员充分知情的情况下，临时会议可以采取通

讯方式召开。

  第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行，每 1 名委员有一票的表决权。会议作出的决议，必

须经全体委员的过半数通过。参加表决的委员必须在决议上签

名。

 第十四条 战略委员会会议表决方式为记名投票。

 第十五条 在必要时，战略委员会会议可邀请其他董事、

监事、高级管理人员或其他相关部门负责人列席；如有必要，

可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

 第十六条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的提案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

 第十七条 战略委员会会议应有记录，记录由战略委员会工

作组成员担任，出席会议的委员和记录人应当在记录上签名，

会议记录和会议其他材料由公司董事会秘书保存，也可由董事

会秘书委托公司证券事务部保存。

 第十八条 战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书

面形式报公司董事会。

 第十九条   出席会议的委员和列席人员对会议所议事项均

有保密义务，不得擅自以任何形式披露有关信息。

             第六章 附 则

 第二十条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行。

 第二十一条 本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规和

公司章程有关规定执行；本细则如有与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家法律、法

规和公司章程的规定修订，报董事会审议通过。

 第二十二条 本细则修改、解释权归属公司董事会。

四川川投能源股份有限公司董事会审计委员会实施细则

           第一章       总则

 第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审

计，确保董事会对经理层的有效监督，健全公司内部控制体系，

完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上

海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》

                          《公司

章程》及其他有关规定，特制定本细则。

 第二条   审计委员会是董事会下设的专门工作机构，在董

事会的领导下进行工作，对董事会负责。

          第二章    人员组成

  第三条 审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

  审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事

务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督公司的外

部审计工作，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内

部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

  审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业

知识和经验。

  第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立

董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第五条 审计委员会设主任和副主任各 1 名，均由独立董

事担任。主任应当为会计专业人士，负责主持审计委员会工作。

  第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届

满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自

动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条到第五条规定补

足委员人数。

  第七条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司

审计部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档

案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相

关部门须给予配合。

            第三章 职责权限

  第八条 审计委员会的职责包括以下方面：

  （一）监督及评估外部审计机构工作；

  （二）监督及评估内部审计工作；

  （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计

机构的沟通；

  （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及

的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

  第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会应配合监

事会对公司财务会计的监审工作。

  第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责

须至少包括以下方面：

 （一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

 （二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

 （三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守

业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财

务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业

意见。

 审计委员会行使本条（一）、

             （二）项职责时，不受公司主

要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影

响。

  第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须

至少包括以下方面：

 （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

 （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

 （三）督促公司内部审计计划的实施，审议内部审计部门

提交的年度、季度内部审计工作报告，内容包括但不限于内部

审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

 （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门

须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类

审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委

员会；

 （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的

重大问题等；

 （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位之间的关系。

  第十二条   审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发

表意见的职责须至少包括以下方面：

 （一）审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的

真实性、准确性和完整性提出意见；

 （二）重点关注上市公司财务会计报告的重大会计和审计

问题；

 （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞

弊行为及重大错报的可能性；

 （四）监督财务会计报告问题的整改情况。

 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改

措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，

并及时披露整改完成情况。

  第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的相关

资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事

会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺

陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部

控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上交所报告并

予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或

者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采

取的措施。

  第十四条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交

易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履

行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

  审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意

见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

           第四章 议事规则

  第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每

年至少召开 4 次，每季度召开 1 次。审计委员会会议由审计委

员会提议召开，并于会议召开前 5 天通知全体委员。有紧急事

项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限

制，但应发出合理通知。审计委员会会议可采用现场形式，也

可采用通讯表决方式。如采用通讯方式做出会议决议，则审计

委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会

议决议内容。

  第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行。每 1 名委员有 1 票的表决权。会议作出决议，必须

经全体委员的过半数通过，出席会议的委员应当在决议上签名。

  第十七条 审计委员会会议表决方式为投票表决。

  第十八条 审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时

可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他相关部门负责人

列席。

  第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提

供专业意见，有关费用由公司承担。

  第二十条 审计委员会会议召开的程序、表决方式和会议

通过的提案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则

的规定。

  第二十一条   审计委员会会议须制作会议决议或记录。出

席会议的委员应当在委员会会议决议或记录上签名。

  第二十二条   审计委员会会议通过的提案及表决结果，应

当以书面形式报公司董事会。

  第二十三条   审计委员会会议决议和会议其他材料须由负

责日常工作的人员或机构妥善保存。

  第二十四条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有

保密义务，在相关信息尚未公开之前，不得擅自以任何形式泄

露有关信息。

           第五章 附 则

  第二十五条 本实施细则自董事会批准之日起执行。

  第二十六条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规和公司章程的有关规定执行。本细则如有与国家日后颁布的

法律、法规或经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家法

律、法规和公司章程的规定修订，报董事会审议通过。

  第二十七条 本实施细则解释权属董事会。

四川川投能源股份有限公司董事会提名及薪酬与考核委

             员会实施细则

            第一章 总 则

  第一条 为完善公司董事和高级管理人员的提名及董事会

成员和高级管理人员考核、薪酬决策程序，充分调动董事和高

级管理人员的工作积极性，健全董事和高级管理人员的激励机

制，根据《公司法》、

         《上市公司治理准则》和《公司章程》等

规定，特制定本细则。

  第二条 提名及薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工

作机构，在董事会的领导下进行工作，对董事会负责。提名及

薪酬与考核委员会的提案应交董事会审查决定。

            第二章 人员组成

  第三条 提名及薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中独

立董事 3 名。

  第四条 提名及薪酬与考核委员会设主任 1 名，由独立董

事担任，设副主任 1 名，由其他委员担任。主任和副主任任期

届满，可连选连任。

  第五条 提名及薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上

独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举

产生。

 第六条 提名及薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，

委员任期届满，可连选连任，期间如有委员不再担任公司董事

职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第

五条规定补足委员会人数。

 第七条 提名及薪酬与考核委员会下设提名及薪酬与考核

工作组为日常办事机构，工作组由 2 至 3 名人组成，办公地点

设在公司办公室，主要职责为负责日常工作的联络和会议的组

织等工作。

           第三章 职责权限

 第八条 提名及薪酬与考核委员会主要职责权限：

 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构等对

董事会、经营班子的总人数和构成向董事会提出建议；

 （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向

董事会提出建议；

 （三）在董事会、经营班子届满或公司、董事、高级管理

人员情况发生变化时，广泛搜寻、认真审核董事和高级管理人

员的人选，向董事会提议换届或调整董事、高级管理人员并推

荐候选人；

 （四）根据国家和地方有关文件、公司生产经营状况、董

事、高级管理人员的岗位、职责、绩效等方面制定津贴、薪酬、

奖惩计划或方案，并向董事会提出建议；

 （五）审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对

其进行年度绩效考评；

 （六）制定或修改董事、高级管理人员奖惩、薪酬及考核

办法等制度；

 （七）董事会授权的其他事宜。

          第四章 决策程序

 第九条 董事、高级管理人员候选人决策程序：

 由提名及薪酬与考核委员会工作组在控股股东、控股子公

司、社会各界范围内（必要时可面向法人股东）搜寻董事、高

级管理人员候选人，所选人数可多于董事、高级管理人员实需

人数，并搜集候选人个人情况材料（职业、学历、职称、工作

经历、全部兼职等）

        ，在候选人范围内按实需人数最终确定董事、

高级管理人员候选人，形成初步方案，报董事长、副董事长、

总经理审阅；

 （二）提名及薪酬与考核委员会工作组形成正式提案；

 （三）提名及薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审

议。

 第十条 薪酬决策程序：

 （一）提名及薪酬与考核委员会工作组根据董事津贴和高

级管理人员薪酬的内容，搜集整理相关法律、法规、规章制度，

依据本地区、本行业薪酬水平、公司主要财务指标和经营目标

完成情况等有关资料等拟成初步方案和正式提案：

 （二）董事长、总经理对提案和相关材料进行审阅；

 （三）审计委员会审议通过后提交董事会或股东大会审议。

 第十一条 对董事和高级管理人员的考评或奖惩：

 （一）提名及薪酬与考核委员会工作组根据对董事和高级

管理人员的考评内容搜集整理公司主要财务指标和经营目标完

成情况、公司董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力、

履行职责、工作绩效情况等有关资料草拟评价意见和奖惩方案

初稿；

 （二）董事长、总经理对董事和高级管理人员薪酬数额和

奖励方式进行审阅；

 （三）公司董事和高级管理人员向提名及薪酬与考核委员

会作述职和自我评价报告；

 （四）提名及薪酬与考核委员会对评价意见和奖惩方案初

稿进行审议，并作出决议；

 （五）报董事会或股东大会审议。

 第十二条 董事和高级管理人员奖惩、薪酬及考核办法等制

度的决策：

 （一）提名及薪酬与考核委员会工作组起草奖惩、薪酬及

考核办法等制度草案；

 （二）董事长、总经理对奖惩、薪酬及考核办法等制度草

案和相关资料进行审阅；

 （三）提交提名及薪酬与考核委员会会议审议，表决通过

后报董事会或股东大会审议。

           第五章 议事规则

 第十三条 提名及薪酬与考核委员会每年至少召开两次会

议（例会）

    ，并于会议召开前 7 天通知全体委员。会议由主任主

持，主任不能出席会议时可委托副主任主持，副主任也不能出

席会议时可委托 1 名委员中的独立董事主持。

 在保证全体委员充分知情的情况下，临时会议可以采取通

讯表决方式召开。

 第十四条 提名及薪酬与考核委员会应由三分之二以上的

委员出席方可举行；每 1 名委员有一票的表决权；会议作出的

决议必须经全体委员的过半数通过。

  第十五条   提名及薪酬与考核委员会会议的表决方式为投

票表决。

  第十六条 提名及薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公

司董事、监事和高级管理人员及其他相关人员列席会议。

 第十七条 提名及薪酬与考核委员会会议必要时可聘请中

介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

 第十八条 提名及薪酬与考核委员会会议在讨论和表决有

关委员会成员议题时，有关委员应当回避。

 第十九条 提名及薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决

方式和审议通过的提案必须遵循有关法律、法规和公司章程及

本实施细则的规定。

 第二十条 提名及薪酬与考核委员会会议应当有记录，记录

人由提名及薪酬与考核工作组成员担任；出席会议的委员和记

录人应当在记录上签名；会议记录及会议其他材料由公司董事

会秘书保存，也可由董事会秘书委托公司证券事务部保存。

 第二十一条 提名及薪酬与考核委员会会议应当形成书面

决议，并由出席会议的委员在决议上签名后报董事会。

 第二十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事

项负有保密义务，不得擅自以任何形式披露有关信息。

            第六章 附 则

 第二十三条 本实施细则自董事会批准之日起执行。

 第二十四条 本实施细则未尽事宜按有关法律、法规和公司

章程等规定执行。本细则如有与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改的公司章程相抵触时，按国家法律、法规和公

司章程的规定修订，报董事会审议通过。

 第二十五条 本实施细则修改和解释权属董事会。

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