环球最新：星云股份(300648):兴业证券关于星云股份2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司
关于福建星云电子股份有限公司
【资料图】
2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”）作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“星云股份”或“公司”）向特定对象发行股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司2022年度募集资金存放及实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意福建星云电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2020﹞2642号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）12,383,896股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为32.30元/股，募集资金总额为39,999.98万元，扣除与发行相关的费用（不含税）1,159.98万元后，公司实际募集资金净额为38,840.00万元。募集资金已于2021年1月6日汇入公司募集资金专项存储账户。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2021）第351C000006号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
（1）以前年度已使用金额
截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目19,037.40万元，尚未使用的金额为20,215.41万元（其中：募集资金19,806.84万元，专户存储累计利息扣除手续费后净额408.57万元）。
（2）本年度使用金额及当前余额
2022年度，以募集资金直接投入募投项目3,330.31万元。
综上，截至2022年12月31日，公司向特定对象发行股票募集资金净额38,840.00万元。募集资金累计直接投入募投项目22,367.71万元，其中包括用募集资金置换预先投入的自筹资金为4,384.22万元，尚未使用募集资金17,248.65万元（其中：募集资金16,476.53万元，专户存储累计利息扣除手续费后净额772.12万元）。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建星云电子股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。
根据《管理办法》并结合经营需要，公司自2021年1月起对向特定对象发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司及保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司福州五一支行、中国民生银行股份有限公司福州闽都支行、招商银行股份有限公司福州分行营业部、中信银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异。公司在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。
截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 资金用途 | 初始存放金额 | 存放募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 招商银行股份有限公司福州分行营业部 | 591903794510333 | 新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目 | 23,000.00 | 2,358.04 | |
| 2 | 中国民生银行股份有限公司福州闽都支行 | 681066333 | 锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目 | 3,000.00 | 384.10 | 注 1 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司福州五一支行 | 35050187620700001779 | 信息化系统升级建设项目 | 2,000.00 | 506.51 | 注 2 |
| 4 | 中信银行股份有限公司福州分行 | 8111301011100626976 | 补充流动资金项目 | 10,840.00 | 已销户 | |
| 5 | 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列看跌两层区间90天结构性存款 | 11,000.00 | |||
| 6 | 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列看跌两层区间62天结构性存款 | 1,000.00 | |||
| 7 | 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列看涨两层区间31天结构性存款 | 2,000.00 | |||
| 合计 | 38,840.00 | 17,248.65 | 注 3 |
注2：中国建设银行股份有限公司福州五一支行专户存放募集资金余额构成情况如下：以协定存款方式存放募集资金人民币506.51万元；
注3：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入772.67万元（其中2022年度利息收入363.91万元），已扣除手续费0.55万元（其中2022年度手续费0.36万元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
本报告期募集资金使用情况详见附表1。
（二）募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因。
2022年4月13日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将部分向特定对象发行股票的募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行延期，主要原因为：
公司募投项目“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”虽然已在前期经过充分的可行性论证，但是受外部宏观环境、具体方案设计、施工建设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后；此外，由于“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”涉及对公司部分现有生产线的改进，2021年度公司订单和产量增长幅度较大，厂区空间利用较为饱和，公司在保障正常生产的情况下适当放缓了对该募投项目的投资建设进度。为了使募集资金投入所获得的效益最大化，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况及资金使用情况，决定将募投项目“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”达到预定可使用状态日期由2022年5月31日延期至2023年6月30日；将“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”达到预定可使用状态日期由2021年12月31日延期至2023年6月30日。
由于公司业务对信息化系统的需求在不断升级和持续优化中，为增强项目的前瞻性及对公司经营的促进作用，公司在积极推进募投项目建设的同时，不断优化系统方案，结合公司前期的项目实践情况，为保证实施效果和优化投资建设节奏，经公司审慎论证后，为保证募集资金投资项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，决定将“信息化系统升级建设项目”项目达到预定可使用状态由2022年6月30日延期至2023年6月30日。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况。
2021年2月5日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币43,842,162.05元。该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了致同专字（2021）第351A000406号《关于福建星云电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2021年2月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-018）。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向。
截至2022年12月31日，公司使用募集资金购买结构性存款14,000.00万元尚未到期，其余尚未使用的募集资金存放在公司银行募集资金专用账户内；未来将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。
（七）募集资金使用的其他情况
除上述已披露的情况外，公司报告期内不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）本报告期不存在变更募集资金投资项目情况。
（二）本报告期不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、保荐机构意见
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等方式，对星云股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：星云股份2022度募集资金的管理和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，星云股份编制的《2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》中关于公司报告期募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。保荐机构对星云股份2022年度募集资金的存放及实际使用情况无异议。
附表1：《2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2022年度）》
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建星云电子股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吕泉鑫 戴劲
兴业证券股份有限公司
年 月 日 附表1:2020年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
（2022年度）
编制单位：福建星云电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,840.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,330.31 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 22,367.71 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目 | 否 | 23,000.00 | 23,000.00 | 2,546.10 | 10,284.43 | 44.71% | 2023/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 740.50 | 1,185.83 | 39.53% | 2023/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、信息化系统升级建设项目 | 否 | 2,000.00 | 2,000.00 | 43.71 | 53.21 | 2.66% | 2023/6/30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金 | 否 | 10,840.00 | 10,840.00 | 0.00 | 10, 844.24 | 100.04% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 38,840.00 | 38,840.00 | 3,330.31 | 22,367.71 | - | - | -- | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2022年 4月 13日，公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了 |
| 《关于部分向特定对象发行股票募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将部分向特定对象发行股票的募集资金投资项目达到预定可使用状态日期进行延期，主要原因为： 公司募投项目“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”虽然已在前期经过充分的可行性论证，但是受外部宏观环境、具体方案设计、施工建设等影响，项目建设进度较原计划有所滞后；此外，由于“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”涉及对公司部分现有生产线的改进，2021年度公司订单和产量增长幅度较大，厂区空间利用较为饱和，公司在保障正常生产的情况下适当放缓了对该募投项目的投资建设进度。为了使募集资金投入所获得的效益最大化，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目的实际进展情况及资金使用情况，决定将募投项目“新能源汽车电池智能制造装备及智能电站变流控制系统产业化项目”达到预定可使用状态日期由 2022年 5月 31日延期至 2023年6月 30日；将“锂电池电芯化成分容设备及小动力电池包组装自动线设备生产线项目”达到预定可使用状态日期由 2021年 12月 31日延期至 2023年 6月 30日。 由于公司业务对信息化系统的需求在不断升级和持续优化中，为增强项目的前瞻性及对公司经营的促进作用，公司在积极推进募投项目建设的同时，不断优化系统方案，结合公司前期的项目实践情况，为保证实施效果和优化投资建设节奏，经公司审慎论证后，为保证募集资金投资项目建设效果，合理有效地配置资源，更好地维护全体股东的权益，决定将“信息化系统升级建设项目”项目达到预定可使用状态由 2022年 6月 30日延期至 2023年 6月 30日。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至报告期末，项目可行性未发生重大变化。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无超募资金。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不存在该情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不存在该情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年2月5日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币4,384.22万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不存在该情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，公司使用募集资金购买结构性存款14,000.00万元尚未到期，其余尚未使用的募集资金存放在公司银行募集资金专用账户内；未来将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不存在该情况。 |
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